KOMERCINIŲ SUTARČIŲ PAKEITIMAS IR NUTRAUKIMAS PASIKEITUS REIKŠMINGOMS APLINKYBĖMS

Vaidotas DAUSKURDAS Teisininkas

Įmonės, vykdydamos veiklą, įprastai neišsiverčia be įvairių ilgalaikių komercinių sutarčių dėl patalpų ar įrangos nuomos, paslaugų teikimo ar pan. Tačiau, kad ir itin skrupulingai būtų stengiamasi tokias sutartis sudaryti, ne visuomet pavyksta įvertinti, kokia situacija susiklostys po keleto metų, ar pavyks įgyvendinti savo planus, ar, priešingai, veiklos planai žlugs. Dar vienas svarbus su tuo susijęs klausimas – šalys, sudarydamos tokias sutartis, neretai jose neaptaria galimo sutarties keitimo proceso ir sąlygų arba, jeigu ir aptaria, tai būna gana abstrakčios ir sunkiai pritaikomos procedūros. Todėl, pasikeitus verslo aplinkos situacijai, pasikeitus sutarties šalies situacijai ir jos planams ir norint keisti sutartį, tenka vadovautis ne pačios sutarties sąlygomis, o atsižvelgti į šio klausimo teisinį reglamentavimą. Civilinis kodeksas ir aptaria tokią situaciją, numatydamas, kad, esant išskirtinėms sąlygoms, kai pasikeičia sutarties vykdymo sąlygos, sutarties šalis, jeigu kita šalis nesutinka keisti sutarties bendru sutarimu, turi teisę kreiptis į teismą ir prašyti, kad teismas šiuo klausimu priimtų atitinkamą sprendimą.

Teisė inicijuoti sutarties pakeitimą

 Civilinio kodekso 6.204 straipsnyje numatytos sąlygos, kurioms esant šalis turi teisę inicijuoti sutarties pakeitimą teismo keliu, kai sutarties vykdymas dėl pasikeitusių aplinkybių pasunkėja:

1) vienai sutarties šaliai vykdyti sutartį tampa sunkiau nei kitai;

2) pasikeičia sutartinių prievolių pusiausvyra:

• iš esmės padidėja įvykdymo kaina (išaugus žaliavos kainoms, padidėja prekės pagaminimo išlaidos);

• iš esmės sumažėja gaunamas rezultatas (infliacija, dideli pokyčiai rinkoje).

Kad būtų įgyvendinta teisė keisti sutartį, taip pat turi egzistuoti šios sąlygos:

a) sutarties vykdymo suvaržymas atsiranda arba tampa žinomos po sutarties sudarymo;

b) tų aplinkybių nukentėjusioji šalis negalėjo protingai numatyti;

c) tų aplinkybių nukentėjusioji šalis negali kontroliuoti;

d) nukentėjusioji šalis nebuvo prisiėmusi tų aplinkybių rizikos.

Beje, pažymėtina, kad šalims, konstatavusioms pirmiau aptartas sąlygas, ir manančioms, kad yra pagrindas siekti keisti sudarytą sutartį teismo keliu, žinotina, kad Civilinis kodeksas (toliau – ir CK) aptaria, kaip tai turėtų būti įgyvendinta. CK numato, kad pirmiausia šalis, kuriai pasidarė sunkiau vykdyti sutartį, turi kreiptis į kitą šalį dėl sutarties pakeitimo. Kitaip tariant, pirmiausia ji turi inicijuoti derybas dėl sutarties keitimo, paaiškindama, kodėl jai sutarties vykdymas tapo nepriimtinas. Tačiau reikia pažymėti, kad toks kreipimasis į kitą šalį nesustabdo pareigos vykdyti prisiimtus įsipareigojimus pagal tą sutartį. Be to, reikalaujama, kad šalis į kitą šalį kreiptųsi tuoj pat, kai sutarties įgyvendinimas pasunkėja.

CK nustato, kad tuo atveju, jeigu šalys nesusitaria dėl sutarties pakeitimo ar nutraukimo, jos turi teisę kreiptis į teismą dėl sutarties pakeitimo ar nutraukimo teismo keliu. Teismas, išnagrinėjęs prašymą, gali nutraukti sutartį (nustatyti nutraukimo datą ir sąlygas) arba ją pakeisti, kad būtų atkurta šalių sutartinių prievolių pusiausvyra.

Vertinant teismų sprendimus, galima pastebėti, kad šalis, siekianti sutarties pakeitimo dėl pasikeitusių jos vykdymo sąlygų, turi įrodyti esminį įvykdymo kainos padidėjimą arba esminę sumažėjusią įvykdymo vertę ir pateikti įrodymus, pagrindžiančius, kaip jos nurodytos aplinkybės iš esmės pakeitė šalių sutartinių prievolių pusiausvyrą. Šios aplinkybės turi būti pagrindžiamos objektyviais kriterijais. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad sutartinių prievolių pusiausvyros pokytis paprastai nustatomas pagal objektyvią planuoto (buvusio sutarties sudarymo metu) ir realaus prievolės įvykdymo pokyčių išraišką (pavyzdžiui, įvykdymo kainos padidėjimo skaitinę išraišką). Esminis vykdymo išlaidų padidėjimas dažniausiai neigiamai paveikia šalį, kuri turi įvykdyti nepiniginio pobūdžio prievolę: pagaminti daiktą, suteikti paslaugas. Vykdymo vertės sumažėjimas gali neigiamai paveikti tiek piniginio, tiek nepiniginio pobūdžio prievolę vykdančią šalį, pvz., rinkos pokyčiai, didelė infliacija ar pan. Ginčą dėl sutarties pakeitimo nagrinėjantis teismas turi nustatyti faktines aplinkybes dėl sutartinių prievolių pusiausvyros pokyčio egzistavimo, jo masto ir įvertinti, ar toks pasikeitimas vertintinas kaip iš esmės pakeitęs sutartinių prievolių pusiausvyrą bei sudarantis pagrindą pakeisti sutartį. Konkrečios sutarties vykdymo suvaržymai kiekvienoje byloje vertintini individualiai, atsižvelgiant į nustatytą pokyčio mastą, sutartimi prisiimtos rizikos laipsnį, sutarties šalių statusą ir kitas reikšmingas aplinkybes (c. b. Nr. 3K-3-523/2013).

Ką rinktis – keisti ar nutraukti sutartį

 CK nustato, kad šalis, kuriai labai pasunkėja sutarties vykdymas, turi teisę siekti arba sutartį pakeisti, arba ją nutraukti. Daugiau šiuo klausimu kodeksas nepasisako. Tačiau teismai, nagrinėdami tokio pobūdžio bylas, suformavo praktiką, kad tokiais atvejais vis dėlto pirmiausia turėtų būti siekiama keisti sutartį, ir, jeigu jos neįmanoma įgyvendinti, tik tuomet sutartis gali būti nutraukiama.

Atkreiptinas dėmesys, kad šalys, kurioms gerokai pasunkėja vykdyti prievoles dėl pasikeitusių aplinkybių, vadovaudamosi tiek aptartomis teisės normomis, tiek teismų praktika, turi nedelsdamos ginti savo teises, o nepavykus susitarti dėl sutarties pakeitimo, operatyviai kreiptis į teismą dėl savo teisių gynybos. Beje, aplinkybė, kad buvo pasiūlyta keisti sutartį, neužkerta kelio kitai sutarties šaliai, gavusiai prašymą keisti sutartį, pačiai vienašališkai ar teismo keliu nutraukti sutartį, jeigu tokia teisinė galimybė yra. Pavyzdžiui, jeigu šalis, kuri kreipėsi dėl sutarties keitimo, pažeidžia sutartį, jos nevykdo ar pan., tai yra tinkamas pagrindas sutartį nutraukti.

Pažymėtina, kad CK 6.204 straipsnis neaptaria, ką reiškia šiame straipsnyje minima sąvoką „operatyviai“, kuomet kalbama apie šalies teisę kreiptis į teismą dėl sutarties keitimo ar nutraukimo. Tačiau Aukščiausiasis Teismas yra išsakęs poziciją, kad šiuo atveju gali būti taikomos bendrosios sutarčių keitimo nuostatos, t. y. ieškinį dėl sutarties pakeitimo galima reikšti po to, kai kita šalis atsisako pakeisti sutartį, arba per 30 dienų negautas atsakymas į pasiūlymą keisti sutartį, jeigu sutartyje nenustatyta kitaip.

Finansinės būklės pablogėjimas nėra prilyginamas sutarties vykdymo apsunkinimui

Reikia pabrėžti, kad teismų praktika laikosi nuostatos, jog aplinkybė, kad pablogėjo kurios nors sutarties šalies finansinė būklė, nėra savaime pripažįstama pagrindu teismo keliu keisti sutarties sąlygas. Laikomasi nuomonės, jog kiekvienu atveju būtina nagrinėti, ar dėl šios priežasties iš esmės pasikeitė konkrečių sutartinių prievolių pusiausvyra. Ekonominės krizės situacija pati savaime nereiškia sutartinių prievolių pusiausvyros pažeidimo. Kadangi ekonominė krizė nevienodai paveikia įvairius verslo sektorius, tai pasauliniu ir / ar nacionaliniu mastu kilusios ekonominės krizės įtaka sutartiniams santykiams ir jos sukelti konkrečios sutarties vykdymo suvaržymai kiekvienoje byloje nustatytini ir vertintini individualiai. Ir nors ekonominė krizė ar kitas sutarties vykdymo sąlygų pasikeitimas ne visada sudaro pagrindą keisti sutartį, ji gali būti keičiama, jeigu toks pasikeitimas yra itin reikšmingas – iš esmės pakeičia sutartinių prievolių pusiausvyrą.

Tačiau reikia atkreipti dėmesį, kad turi būti kalbama apie sutarties vykdymo apsunkinimą, o ne apie tai, kad sutarties šalis apskritai nebegali vykdyti savo įsipareigojimų. Nesant galimybės vykdyti įsipareigojimų, turėtų būti sprendžiamas klausimas dėl sutarties šalies nemokumo, bet ne dėl sutarties keitimo ar nutraukimo. Teismai laikosi pozicijos, kad, net ir konstatavus, jog vienai iš sutarties šalių prievolės įvykdymas gerokai pasunkėjo dėl pablogėjusios finansinės situacijos, kurią sąlygojo krizė, sutartis būtų keičiama tik tokiu atveju, jeigu šalis įrodo, kad sugebės vykdyti sutartį pakeistomis sąlygomis.

Dar vienas svarbus dalykas, į kurį būtina atkreipti dėmesį, – kreipimasis į teismą dėl sutarties pakeitimo savaime neatleidžia sutarties šalies nuo pareigos vykdyti sutartį ir nesuteikia teisės stabdyti įsipareigojimų vykdymo. Nesant duomenų, kad prievolė yra vykdoma, prašymas pakeisti sutartį teismo gali būti atmestas, net ir nustačius CK 6.204 straipsnio taikymo sąlygas, jeigu prašanti pakeisti sutartį šalis negali įrodyti, jog bus pajėgi sutartį vykdyti pakeistomis sąlygomis.             

Pabaigai reikėtų pabrėžti: kad būtų tinkamai pagrindžiamas prašymas pakeisti ar net nutraukti sudarytą ir vykdomą sutartį, būtinas teisininkų ir buhalterių bendradarbiavimas. Buhalterių žinios ir patirtis ypač reikšminga, kai siekiama įrodyti, kad dėl tam tikrų pasikeitusių aplinkybių sutarties šaliai iš esmės pasidarė gerokai sunkiau vykdyti anksčiau sudarytą sutartį. Beje, pirmiausia nuomonę dėl poreikio keisti sutartį pasunkėjus jos vykdymui turėtų pareikšti ne teisininkas, o buhalteris. Teisininkas greičiausiai nematys duomenų, rodančių, kad įmonei tapo ekonomiškai nenaudinga vykdyti sutartį, tad, tik gavęs užduotį siekti sutarties keitimo, galės tinkamai į šį procesą įsitraukti. Taigi, kaip minėta, esminį pagrindimą, kodėl ir kaip pasunkėjo sutarties vykdymas, turėtų pateikti buhalteris.

Savaitraštis „Buhalterija“ Plačiau